Passaggi generazionali in libertà: la risposta a interpello n. 152/2026

Il caso

Protagonista è un imprenditore divenuto socio unico della capogruppo di famiglia al termine di una scalata durata tre lustri. In origine la società era partecipata al 93% dal padre, al 2% dalla madre e al 5% dall’istante; nel 2011 il padre gli dona il 23%, senza imposta perché la liberalità è assorbita dalla franchigia dell’art. 56 del TUSD; nel 2020 arrivano il 30% dal padre e il 2% dalla madre, in esenzione ex art. 3, comma 4-ter, con acquisizione del controllo al 60%; nel 2025 l’istante acquista dal padre il 5% con patto di riservato dominio e riceve in donazione l’ultimo 35%, che integra il controllo già esistente, con impegno a mantenerlo fino a giugno 2030.

Il progetto sottoposto all’Agenzia: conferire almeno il 70% delle quote in una holding personale neocostituita, in regime di realizzo controllato ex art. 177, comma 2, del TUIR, e cedere poi a terzi una minoranza tra il 20 e il 30% — il tutto a periodo di osservazione ancora aperto.

La regola dopo la riforma

Il d.lgs. 139/2024 ha riscritto l’esenzione precisandone perimetro e condizioni: il beneficio spetta sia quando con il trasferimento si acquisisce il controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1, c.c., sia quando risulta «integrato un controllo già esistente», ferma la ratio di «favorire il passaggio generazionale delle aziende di famiglia». Per le società di capitali la condizione è una sola: gli aventi causa devono detenere il controllo per un periodo non inferiore a cinque anni dal trasferimento, rendendo contestualmente all’atto apposita dichiarazione d’impegno.

La violazione costa cara: decadenza, imposta in misura ordinaria, sanzione ex art. 13 del d.lgs. 471/1997 e interessi di mora.

Vincolo sul controllo, non sulle quote

Il passaggio chiave della risposta sta nella distinzione tra controllo e titolarità: l’impegno quinquennale ha a oggetto la detenzione del controllo, «senza alcun obbligo di mantenere la titolarità» — e quindi senza divieto di cessione — delle partecipazioni acquisite in esenzione. Già le circolari n. 3/E del 2008 e n. 18/E del 2013 avevano precisato che il conferimento della partecipazione in un’altra società «non è causa di automatica decadenza», purché sia lo stesso beneficiario a mantenere o integrare una posizione di controllo nelle società che partecipano all’operazione.

Nella verifica rileva anche il secondo comma dell’art. 2359 c.c., che computa i voti spettanti a società controllate, fiduciarie e persone interposte: al donatario basta il controllo indiretto, come già affermato dalla risposta n. 11 del 20 gennaio 2026, sulla scia della risoluzione n. 75/E del 2010 e della risposta n. 72 del 2024. Da qui il via libera alla holding: nessuna decadenza automatica, a condizione che l’istante mantenga il controllo richiesto dalla legge sia nella conferitaria sia, per suo tramite, nella società operativa fino a giugno 2030.

FIFO o LIFO: il falso problema

L’istante aveva posto anche un interrogativo raffinato: quali quote considerare conferite o cedute, se le più risalenti (FIFO) o le ultime ricevute (LIFO), alla luce dell’art. 67, comma 1-bis, del TUIR, per il quale si considerano ceduti per primi i titoli acquisiti in data più recente. Sul punto l’Agenzia non prende posizione espressa, ma nell’impianto della risposta la questione perde rilievo sul versante dell’imposta di donazione: se il vincolo non grava sulle singole partecipazioni bensì sulla posizione di controllo, individuare quali quote escono dal patrimonio è indifferente ai fini della decadenza, e il parere copre l’operazione così come prospettata, comprese le azioni dell’ultima donazione a osservazione ancora pendente.

La coda: torna il capital gain del donante

L’individuazione delle quote cedute torna centrale su un altro fronte, segnalato dall’Agenzia per completezza: l’art. 16, comma 1, della legge 383/2001. Il beneficiario di una donazione di valori mobiliari rientranti nell’imposta sostitutiva dell’art. 5 del d.lgs. 461/1997 che li ceda entro i cinque anni successivi è tenuto alla sostitutiva «come se la donazione non fosse stata», con scomputo delle imposte eventualmente assolte: previsione di natura antielusiva che impedisce di sfruttare la donazione esente per azzerare la plusvalenza latente del donante.

Tradotto: la cessione infraquinquennale a terzi non fa decadere l’esenzione dall’imposta di donazione, ma fa riemergere in capo al donatario il plusvalore maturato dal genitore. La risposta riferisce l’applicazione della norma alla cessione effettuata «entro i cinque anni successivi alla data dell’ultima donazione ricevuta»; la lettera dell’art. 16 suggerisce però un computo atto per atto. In attesa di conferme, programmare e documentare la sequenza delle dismissioni resta il vero snodo della pianificazione.

Le cautele operative

• Dichiarazioni d’impegno calibrate sulla detenzione del controllo, non sulla titolarità delle singole quote.
• Evidenza documentale della catena partecipativa dopo il conferimento.
• Calendario delle cessioni allineato ai due distinti orologi quinquennali: quello del monitoraggio TUSD e quelli, per singolo atto, dell’art. 16 della legge 383/2001.
• Restano impregiudicati i poteri di controllo dell’amministrazione finanziaria sulla sussistenza dei presupposti dell’agevolazione e sulla legittimità delle operazioni prospettate.

Riferimenti normativi

• Art. 3, comma 4-ter, D.Lgs. 346/1990 — esenzione passaggio generazionale ↗
• Art. 177, comma 2, e art. 67, comma 1-bis, TUIR ↗
• Art. 2359 c.c. — società controllate ↗
• Risposta a interpello Agenzia delle Entrate n. 152 del 31 luglio 2026
• Fonte: Marzo Associati, stampa specializzata, 17 agosto 2026

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