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Approfondimento · Accertamento fiscale

Antieconomicità: sola non basta

Vendere sotto il prezzo di mercato, o acquistare al di sopra, non basta più a far scattare la rettifica: ai fini delle imposte sui redditi e dell’IRAP, la difformità tra corrispettivo pattuito e valore di mercato può fondare l’accertamento solo se accompagnata da ulteriori elementi indiziari gravi, precisi e concordanti — con un’unica eccezione: il caso in cui la difformità risulti «manifesta e rilevante». Lo prevede l’art. 24 del d.lgs. n. 148 del 7 agosto 2026 (correttivo omnibus).

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In sintesi

  • Lo scostamento dal valore di mercato è ora qualificato come mero «indice sintomatico»: da solo non sorregge la ripresa.
  • Servono ulteriori elementi indiziari gravi, precisi e concordanti, valutati anche unitamente alla difformità.
  • Unica eccezione: difformità «manifesta e rilevante» — nozione affidata a due aggettivi, senza soglie quantitative.
  • La regola copre entrambi i versanti: ricavi ritenuti troppo bassi e costi giudicati eccessivi; perimetro limitato a redditi e IRAP.
  • Il nuovo standard peserà già nel contraddittorio preventivo generalizzato dell’art. 6-bis dello Statuto.

La novità

L’art. 24 del decreto legislativo correttivo omnibus (d.lgs. 7 agosto 2026, n. 148), pubblicato sul Supplemento ordinario della Gazzetta Ufficiale n. 185 dell’11 agosto, codifica il sindacato di antieconomicità finora affidato all’elaborazione giurisprudenziale. La disposizione qualifica lo scostamento dai valori di mercato come mero «indice sintomatico» dell’esistenza di un maggior componente positivo o della «carenza di inerenza» di un componente negativo: per sorreggere la ripresa servono «ulteriori elementi indiziari» che, «valutati anche unitamente a tale difformità», siano «gravi, precisi e concordanti». Unica eccezione: quando la difformità «risulti manifesta e rilevante», lo scostamento basta da solo.

Da dove nasce il problema

Negli anni gli uffici hanno spesso trasformato lo scostamento dal valore normale in una regola di determinazione del reddito, contestando vendite sottocosto, prezzi infragruppo domestici (il cosiddetto transfer pricing interno), compensi e canoni fuori mercato, nonostante l’art. 5, comma 2, del d.lgs. 147/2015 abbia chiarito, in via di interpretazione autentica, che l’art. 110, comma 7, del TUIR non si applica alle operazioni tra imprese residenti.

La sistemazione è arrivata con la sentenza capostipite Cass. n. 16948/2019, su due piani. Sul piano dell’elusione, il transfer pricing domestico è estraneo all’ordinamento e lo scostamento dal prezzo di mercato è «solo un elemento aggiuntivo, di eventuale conferma» di una fattispecie elusiva già «esaustiva nella sua integrità» (principi ripresi da Cass. n. 5859/2024 e dall’ordinanza n. 8582/2025). Sul piano dell’accertamento, l’antieconomicità resta valido presupposto della rettifica analitico-induttiva ex art. 39, comma 1, lett. d, del d.P.R. 600/1973: i costi sproporzionati operano come «indice sintomatico della carenza di inerenza», i ricavi troppo bassi come indizio di occultamento del corrispettivo; ma per le operazioni complesse o di gruppo la contestazione non può ridursi alla «non condivisibilità della scelta», dovendo affermare, «sulla base di elementi oggettivi», l’inattendibilità dell’operazione.

Le oscillazioni applicative

Le applicazioni divergono sull’intensità dell’onere. Per Cass. n. 10420/2023, cui l’ordinanza n. 2777/2026 ha dato continuità, lo scostamento «può assumere rilievo quale parametro meramente indiziario dell’antieconomicità manifesta e macroscopica dell’operazione», bastando da solo a spostare la prova sul contribuente; all’opposto, l’ordinanza n. 19073/2026 ha confermato l’annullamento della ripresa quando le giustificazioni economiche dei costi reggono, definendo incongruità e antieconomicità «indici sintomatici della carenza di inerenza pur non identificandosi in essa».

Il baricentro della norma

La parola chiave è «soltanto»: lo scostamento, quale che sia la sua entità, non è più autosufficiente. L’atto dovrà individuare ulteriori indizi, da apprezzare anche in combinazione con la difformità, fino allo standard della gravità, precisione e concordanza: il solo confronto con listini, perizie o banche dati, senza altro, non basterà più. La partita si apre nel contraddittorio: con il contraddittorio preventivo generalizzato dell’art. 6-bis dello Statuto, gli ulteriori indizi dovranno emergere nello schema di atto, sede in cui il contribuente potrà documentare le ragioni economiche dello scostamento e di cui l’ufficio dovrà tenere conto in motivazione.

Quanto al «valore di mercato», il riferimento resta il valore normale dell’art. 9 del TUIR, con i prezzi mediamente praticati per beni e servizi similari in condizioni di libera concorrenza, listini e tariffe: dove mancano comparabili omogenei — beni unici, partecipazioni non quotate — la difformità sarà difficile da dire manifesta.

Antieconomicità e abuso: piani distinti

La regola presidia la prova dei fatti — ricavi occultati o costi privi di inerenza; altro è l’abuso del diritto dell’art. 10-bis dello Statuto, che presuppone operazioni effettive ma prive di sostanza economica e dirette a vantaggi fiscali indebiti, con le sue autonome garanzie procedimentali: prospettive non sovrapponibili negli accertamenti, con riflessi su oneri probatori e strategie difensive.

L’IVA resta fuori dal perimetro — circoscritto a redditi e IRAP — anche se la giurisprudenza ha riconosciuto rilievo all’antieconomicità ai fini IVA, nei limiti della difformità manifesta e macroscopica (Cass. n. 10420/2023; ord. n. 19073/2026). Sulla medesima operazione lo stesso scostamento potrà essere apprezzato con standard diversi: un coordinamento potrà arrivare solo da un intervento normativo o dalla prassi. La disposizione è replicata alla lettera nell’art. 252-bis del nuovo testo unico adempimenti e accertamento, applicabile dal 1° gennaio 2027; nei giudizi pendenti il doppio argomento sarà: continuità dei presupposti, innalzamento delle garanzie.

Errori da evitare

  • Motivare la ripresa sul solo scostamento dai valori di mercato: la norma pretende ulteriori indizi gravi, precisi e concordanti.
  • Confondere antieconomicità e abuso del diritto: sono piani distinti, con oneri probatori e garanzie diversi.
  • Trascurare il contraddittorio preventivo: è la sede in cui documentare le ragioni economiche dello scostamento.

Domande frequenti

Lo scostamento dal valore di mercato basta ancora per l’accertamento?

No: è un «indice sintomatico», non una regola di determinazione del reddito. La ripresa richiede ulteriori elementi indiziari gravi, precisi e concordanti, salvo il caso di difformità «manifesta e rilevante».

La nuova regola si applica anche all’IVA?

No: il perimetro è circoscritto alle imposte sui redditi e all’IRAP. Ai fini IVA resta la giurisprudenza sulla difformità manifesta e macroscopica come indizio di non verità dell’operazione o di non inerenza del costo.

Quando entra in vigore?

Il d.lgs. n. 148 del 7 agosto 2026 è stato pubblicato l’11 agosto 2026. La disposizione è replicata nell’art. 252-bis del testo unico adempimenti e accertamento, applicabile dal 1° gennaio 2027.

Riferimenti normativi

A cura di Marzo Associati — Studio Legale e Tributario

Via Ancona, 20 — 00198 Roma (RM) · Contenuto curato e revisionato internamente dallo studio.

Pubblicato il · Aggiornato al · Ultima verifica editoriale 2026-09-05

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